《一字千金》

步骤四:阶梯融资,渐次获得风险投资

作者:经济类

(一)选择投资项目

1,投资政策和评估过程

任何一家风险投资公司都有一套自己的投资政策,包括投资规模、投资产业选择、投资阶段选择和地点偏好,投资政策化的明确和公开有利于风险投资公司保持一致的公司形象,吸引对口的风险项目,也便于风险企业选择对应的风险投资公司。

投资规模:投资金额的最大值和最小值,对于超过最大值的项目,风险投资公司也舍尝试与其他同行业进行联合投资,低于最小值的项目一般不投,否则分散资金投入太多项目.会影响管理成本。

投资产业:越来越多的风险投资公司倾向于投资于一二个相关产业,如生物和医葯,或电子和通信,或计算机集成和软件服务,或网络和资讯管理,只有大型的风险投资公司才能投资五六个行业。这些风险投资公司主要是那些历史比较悠久,在风险投资行业经验很丰富的公司,并拥有不同行业和专业的风险资本家。

投资阶段:致力于投资创立期企业的风险投资公司会强调自己的投资政策的特点,如英国3i集团,美国的hho。因为只有一些优秀的风险投资公司和经验丰富的风险资本家才致力于并能够从事创立期企业的投资,一般的风险投资公司只投入发展期和扩张期,以规避风险。或者在投资阶段偏好上不明确,以便随机应变,寻找适合自己专长的项目。金融机构下属的风险投资公司则明确地表示投资后期乃至过渡期、转型期企业以求迅速变现,发挥他们在资产重组、企业并购、债务融资上的优势经验,避免他们对早期企业的管理和行业技术不熟悉的缺陷。而产业集团下属的风险投资公司为获得一种新技术和新市场进行早期投资,也有为收购其他企业进行后期投资的。

地点偏好:风险投资公司一般倾向于在公司所在附近区域的企业投资,以便于对企业有全面的了解和有效的监管,可以定期考察、调查。

除了这四点,风险投资公司也会对所投资的企业或项目的潜力、产品特色、管理层能力、企业的成长性、投资回报潜力、变现方式等方面提出自己的一些要求,作为投资政策的补充。

风险投资的评估过程分四个步骤:投资建议书,业务计划书,约见和尽职调查。首先是企业和创业家向风险投资公司提交投资建议书,投资建议书是业务计划书的简略本,说明企业所需要投资的资金,企业的基本情况、项目或业务设想核心内容。风险资本家每月要收到许多这种投资建议书,其中抓%不会引起他们的注意,只有20%的建议书可能引起风险资本家的兴趣,并要求企业提供详细的业务计划书(业务计划书的内容和格式另文讨论)。风险资本家认真审阅业务计划书后,会考虑其中大约一半的候选投资项目,并约见创业家,询问有关问题,并让创业家就一些关键问题向风险资本家作一次口头介绍讲演(prmntation)来试图说服风险资本家,风险资本家也从中考察创业家的信心和对项目的把握。一份准备充分的业务计划书反映出创业家清晰的思路和周密的计划,也反映了创业家的管理素质。在风险投资中最主要的评估因素是人的素质,风险资本家强调自己是投资于人,宁要一流的人才和二流的业务计划,也不要一流的业务计划、二流的人才。通过了上述三个过程,一般只剩下5%的项目或企业进入风险资本家的尽职调查阶段。

2.尽职调查和投资决策准则

风险资本家调查的范围非常广,是一般的银行信贷调查无法比拟的,也是证券分析师的投资分析无法相比的,风险资本家似有怀疑一切的倾向,是某种程度上的商业侦探,他们的调查活动包括:

(l)会见所有的管理层:观察他们的素质,了解他们的经验和专长,必要的话会对管理者和创业家的工作风格和心理素质作一定的测试分析,并要看几个管理层成员的经验和个性是否相互配合,是否可以相互取长补短,组成一个强有力的管理层。据一份研究报告指出,100%的风险资本家的尽职调查都做这一项工作。

(2)实地考察企业资产和设施:对比业务计划书中所提到的资产数据,核实企业的净资产和开发新项目应有的设备,对企业现阶段的管理状况作一评估。100%的尽职调查包括这一项工作。

(3)联络创业者的前业务伙伴和前投资者:了解创业家的前合作伙伴和投资者对创业家的评价,了解他们为什么建立合作和中止合作,进行投资或终止投资的原因,尽管可能会听到不同的意见甚至对创业家不利的评价,风险资本家也能客观地分析,兼听则明。96%的尽职调查包括这一项工作。

(4)联络当前或潜在的客户和供应商:主要看产品的市场销路如何,市场潜力的大小和增长速度,生产产品所需要的原材料的价格、质量和供应渠道方便与否。92%的尽职调查包括这一项工作。

(5)调查同类公司的市场价值:主要了解确定拟投资公司的在未来的价值和盈利前景,所投入资金可以在所投资的风险企业中所占的股份。86%的尽职调查包括这一项xi作。

(6)向产品专家咨询:了解拟投资公司的产品性能,技术水准,以及是否可能过时或被其他新产品、新技术淘汰,了解行业和技术的发展趋势。84%的尽职调查包括这一项工作。

(7)与银行、会计师、律师企业咨询交谈:了解企业过去的融资、偿债和资信状况以及财务报表的准确性,专利、案件诉讼方面的情况。50%的尽职调查包括这一项工作。

(8)向企业的竞争对手了解:了解企业的竞争对手对拟投资企业的产品性能的市场竞争力和占有率,以及对管理人员素质的评估,从另一侧面了解拟投资企业的情况。71%的尽职调查包括这一项工作。

(9)寻求其他风险投资公司的意见:在联合投资的情况下,其他风险投资公司的意见可以帮助全面评估企业现状和发展前景,并与联合投资者达成共识。52%的尽职调查包括这一项工作。

(10)寻求其他风险企业的管理层的意见:相关行业的风险企业管理层对新项目的评估,包括对技术、市场潜力、创业家的素质的看法。56%的尽职调查包括这一项工作。在这些尽职调查中,风险资本家充分搜集有关风险企业的信息,并结合企业提供的业务计划,进行交叉检查),分析相关信息的有效性、准确性,并根据自己的投资决策准则作出评估和决定。

从上面风险投资所采用的投资决策准则四种研究结果对比中可以看到,风险资本家把管理人员的素质放在第一位,产品特性、市场潜力、回报率都放在前面几位,另外财务管理、权益比例、企业发展阶段也在考虑重点之中。而在不同的投资阶段,投资准则的重点也各有不同,他们在不同的投资阶段所用的三大主要指标即管理层素质、市场需求和产品特性的权重也相应发生变化,第一轮融资时管理层素质被放在第一位,第二轮、第三轮投资时,每个因素的比重逐步接近,看看是否与您的分析相近,以便更深入地了解并掌握风险投资的投资决策准则。

(三)签订协议与投资监控

l.风险资本家和创业家的目标

投资协议的签订必须满足风险资本家和风险企业双方的目标和利益,达到一个平衡点。

风险资本家在风险投资项目中的主要目标是:

(1)一定风险下的合理回报:风险资本家的首要目标是投资回报,风险资本家不追求高风险项目,对于风险有一个客观评估,并要求有一个与风险相对应的合理回报。

(2)控制董事会影响企业决策:风险资本家参与董事会,往往出任董事会主席,并领导董事会开展工作,对企业进行决策咨询和监管,掌握公司进展状况。当企业经营偏离既定计划时,风险资本家通过预先签订的投资协议中的规定,获得更多的董事会席位,并对风险企业的管理进行干预。

(3)控制表决权,可以更换管理层:风险投资所采用的可转换优先股往往伴有表决投票权,在投票权这一性质上,这个可转换代先股好像已经转化成普通股,与普通股有同样的投票权。风险资本家还会在投资协议及相关法律文件中规定,一县公司出现重大事项,风险资本家有超级投票权,风险资本家的一个股份所代表的投票权可以是其他普通股的投票极的两倍。通过控制投票权,风险资本家能更有效地监控风险企业,在必要的时候更换管理层。

(4)确保实现投资回报:风险资本家通过种种方法来确保投资收益的实现,除了上面三个方面。还应包括分段投资、管理咨询、合同制约和变现方式调整等。

创业家的目标则有:

(l)领导自己创立的企业:创业家有强烈的愿望来控制公司,领导自己的企业发展,因此风险资本家一开始保持少数股东的身份。随着资金投入的增加或公司出现问题,风险资本家通过投资协议及相关法律文件的规定获得更多的董事会席位。投票权和股份的时候,才逐步控制企业。

(2)有充分的资源发展业务:创业家必须在外来融资和自己的股份比例之间达成一个平衡点,没有足够的资金和其他资源,公司业务无法发展,不能产生盈利,再多的自有股份也没有用途。

(3)合理的收益:创业家也希望有一定的收益,包括一定比例的股份和较高的股票的价值,使他可以在企业变现时获得收益。

风险资本家和创业家还必须就以下两方面的问题达成共识:

(l)以灵活的协议条款来吸引后续投资:投资协议应有可以调整的部分,根据企业经营状况的变化作出修改,根据企业的价值重新评估每股资产值,并能吸引其他投资者后续追加投资,以及通过条例来保护前期投资者的利益。

(2)管理层和员工的激励机制:主要是员工持股计划、管理层聘请和员工聘用条款,风险企业普遍采用认股权或红股等不同形式的组合来激励管理层和员工,也规定管理层和员工在没有工作到一定年眼前离开公司或遭解雇,不能获得全部股份的购买和变现,防止管理层和员工的短期行为,鼓励长期服务。明确了风险资本家和风险企业的目标,才有可能进行谈判,签订投资协议。签订投资协议前先介绍投资证券工具。

2.债券和普通股在风险投资中的优缺点

在对拟投资的项目和风险企业充分评估后,如果风险资本家决定投资,接下来便与创业家进行谈判,签订投资协议,以满足风险资本家和风险企业的不同目标,达到双方可以接受的平衡点,这个谈判内容包括投资证券工具的选择、盈利预测和股份定价、投资协议其他条款与前两者的相互配合。我们先来分析几种证券工具在风险投资中的应用,并从安全性、流动性、盈利性、控制权、企业发展阶段几个方面来考察它们各自的优缺点。

债券的优点是安全性,一旦企业清盘可优先偿付,缺点是无法分享企业的成长。一般不用于早期投资,因为风险企业早期没有销售业绩,没有盈利收入,大多是创意设想、产品样品和业务计划书这些无形资产。如果在企业早期发展阶段用债券融资,剥夺了风险企业宝贵的现金流量,这是早期风险企业所不愿意的。在企业发展早期应税盈利也很少,债券融资无法起到税收减免的作用。早期企业的负债率过高,更不利于下一阶段债券融资。债券缺少流动性,很难转让,而且债券融资对风险企业无法有足够的控制权,因此债券融资一般是在企业后期使用。只有在风险资本家确信企业已经开始产生盈利,或有一定的抵押资产,或企业产品销路比较稳定,并在风险企业不想放弃大多数股权的情况下,可以考虑用债券方式来投资。

普通股虽然可以分享企业增长,但无法从风险企业的现金收益中获利,而且一旦企业破产,普通股的价值无法得到保障,缺少安全性。普通股也会产生一个风险资本家对企业的控制权问题,风险资本家在投资的初期只是风险企业的少数股东,很难把握风险企业的决策,他们的利益受风险企业多数股东的决策的影响,因此增加了投资的风险。所以风险资本家会

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